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1. 金融科技的兴起
1.1 在这个数字时代，随着企业和消费者都转向数字解决方案，包括电子商务、非接触式支付和数字金融服务，金融科技（“fintech”）越来越受到欢迎。
1.2 在马来西亚，最近在第十二个马来西亚计划 2021-2025 中确立了马来西亚政府将努力将马来西亚定位为金融科技的区域中心，提供传统和伊斯兰金融科技服务[1]. 此外，马来西亚国家银行（“BNM”）还在其 2022-2026 年金融部门蓝图中表示承诺，除其他外，促进金融服务业务模式的更大数字化，并倡导和支持马来西亚更广泛的金融科技生态系统的增长潜力[2].
1.3 随着其发展，金融科技也改变了企业或实体可以为其在马来西亚的业务进行替代筹款活动的平台。 本文将重点介绍马来西亚金融科技筹款平台的监管概述。
2. 马来西亚的金融科技监管制度——一般
2.1 基于活动的监管
马来西亚没有适用于金融科技业务的特定监管制度。 一般来说，金融科技企业开展的业务活动的性质或类型将决定如何根据现有法律法规对其进行监管。 普遍适用于传统金融服务的监管框架仍然适用，并将包括诸如 2013 年金融服务法案、2013 年伊斯兰金融服务法案、2011 年货币服务业务法案、2007 年资本市场和服务法案等法律以及各种标准以及由 BNM 和马来西亚证券委员会（“SC”）发布的指导方针。
2.2 主要监管机构
(a) BNM 和 SC 是监管马来西亚金融科技的主要监管机构。 从广义上讲，与以下相关的金融科技业务：
(i) 银行、货币和支付服务等金融市场将受国行监管； 和
(ii) 证券或衍生品交易、筹资、基金管理和投资建议等资本市场将受证监会监管。
(b) 尽管有上述规定，某些金融科技业务活动可能属于双方监管机构的职权范围。 以数字资产为例，国行和证监会在联合声明中阐明了这一点[3] 2018 年数字资产的发行和交易将由 SC 监管，如果数字资产涉及支付功能，则从事此类数字资产的参与者将受 BNM 监管。
(c) 两个监管机构在过去几年都发挥了积极作用，鼓励马来西亚金融科技领域的发展：
（一世） SC
2015 年 9 月，SC 成立了金融科技社区联盟 (aFINity)，以促进和培育马来西亚资本市场的金融科技发展，旨在作为 SC 作为资本市场监管机构与所有相关金融科技利益相关者之间持续互动的平台例如创新者、金融机构、政府机构、生态系统参与者和投资者[4].
从那时起，替代筹资形式的框架即股权众筹（“环保基金”），点对点融资（“P2P融资”）和首次交换发行（“独立评估办公室”) 已由 SC 提出。 除了在马来西亚获得 ECF 和 P2P 融资运营商的许可外，SC 最近在 2022 年 3 月注册了总共两 (2) 家 IEO 运营商，为符合条件的企业提供替代途径，通过在马来西亚发行数字代币筹集资金[5].
(二) 国行
2016 年 10 月，国行于 2016 年推出了金融科技监管沙盒框架，以促进金融科技解决方案在真实环境中的部署和测试[6]. 国行还于 2020 年 12 月推出了数字银行许可框架，旨在实现技术的创新应用，以提升个人和企业的财务福祉并促进可持续增长[7]. 据此，国行已于 2022 年 4 月宣布共有五 (5) 名成功申请财政部长批准的数字银行牌照[8].
此外，国行于 2021 年 11 月宣布，它正在推动机构间努力制定《消费者信贷法》，以加强监管安排以管理所有消费者信贷活动，包括“现在购买以后付款（BNPL）” 在马来西亚的金融科技领域正在兴起的计划。
国行在更新其金融科技监管方法方面的承诺也可以从发布电子货币政策文件的征求意见稿中看出（“电子货币”）2021 年 6 月的发行人（“草稿 电子货币政策”）。 电子货币是一种存储货币价值的支付工具，由用户预先支付给电子货币的发行人，并迅速成为马来西亚的主要支付方式之一。 电子货币政策草案最终确定后，将取代 2008 年发布的电子货币（电子货币）指南，并适用于根据 2013 年金融服务法批准的电子货币发行人。
三、融资平台金融科技监管
3.1 在马来西亚监管范围内，金融科技筹款平台通常被归类为公认的市场运营商（“RMO(s)”) 并受 SC 管辖。 为此，2007 年资本市场和服务法案（“CMSA”)，主要由 SC 管理，是主要的管辖立法。 为了经营一个公认的市场，一个人必须根据 CMSA 第 34 条向 SC 申请注册为 RMO。
3.2 在符合规定的注册要求的前提下，以下金融科技筹款平台被视为RMO：
（一个） ECF平台 – 为初创企业或中小微企业从一群投资者通过小额股权投资获得资金的在线筹款平台；
(二) P2P融资平台 – 一个在线筹款平台，促进基于债务的筹款方法，类似于贷款，投资者通过订阅投资票据或伊斯兰投资票据为企业提供融资；
（C） 物业众筹（“PCF”）平台 – 一个在线筹款平台，供购房者从一群认购投资票据或伊斯兰投资票据的投资者那里获得购买房产的融资；
(d) 电子服务平台 – 安排或促进资本市场服务许可证持有人提供的资本市场产品的销售、购买或认购的在线筹款平台（“CMSL”) 根据 CMSA 第 61 条授予投资者； 和
(e) IEO平台 – 企业通过 IEO 筹集资金的在线筹款平台，即向投资者提供数字代币。
3.3 为补充与 RMO 注册有关的 CMSA 第 34 条，SC 发布了具体指南，规定了 RMO 的相关注册和持续运营要求。 特别是，SC 已发布：
(a) 认可市场指南（“风险管理指南”) 监管 ECF、P2P 融资、PCF 和电子服务平台等； 和
(b) 数字资产指南（“发展议程指南”) 来规范 IEO 平台。
3.4 除 RM 指引及 DA 指引外，金融科技筹款平台亦会受 SC 不时发布的其他适用指引或实务指引规管。 例如，鉴于金融科技筹款平台的技术基础设施严重依赖收集和处理关键数据的信息技术（IT）系统，金融科技筹款平台还必须遵守《网络风险管理指引》的要求来管理网络风险。并减轻网络威胁以保护投资者的机密数据。
3.5 尽管如此，上述有关金融科技筹款平台的监管框架并非详尽无遗，金融科技筹款平台还必须遵守可能适用的其他马来西亚法律法规，包括但不限于到以下：
（一个） 反洗钱/反洗钱 资助恐怖主义（“反洗钱/反恐融资”)
金融科技筹款平台通常需要遵守 AML/CFT 法律，并在其运营中建立足够的 AML/CFT 框架。 这 反金钱 洗钱、反恐融资和非法活动收益法 2001年 （“反洗钱法”）于 2021 年 12 月 24 日进行了修订，其中包括将《反洗钱法》第四部分（关于报告机构的报告义务）的适用范围扩大到 RMO[9].
(二) 个人数据保护和隐私
这 2010 年个人数据保护法 （“PDPA”) 以及据此发布的法规或指南适用于处理和控制或授权处理与商业交易有关的任何个人数据的任何人。
（C） 反腐败 和举报
金融科技筹款平台通常还需要根据其业务性质、规模和复杂性，在其组织内实施适合其业务性质、规模和复杂性的反腐败和举报措施。 马来西亚反贪 2009 年委员会法 和 举报人 2010年保护法，以及据此制定的指导方针或规定。
4. 视角
4.1 SC 报告称，自 2020 年以来，2021 年替代融资增长了 149.2%，从 ECF 和 P2P 融资平台筹集了 14 亿令吉[10]. 毫无疑问，证监会在承认金融科技筹资形式和实施相关框架方面所做的努力使马来西亚的企业受益，尤其是传统上融资手段有限的中小型企业。
4.2 与此同时，金融科技筹款平台也有助于更广泛的投资者获得投资机会的民主化，投资者可能会因为此类平台处于受证监会监督的健全监管制度的范围内而感到欣慰。 值得一提的是，最近两 (2) 名新 IEO 运营商的注册将为企业和投资者打开新的大门，我们热切期待在不久的将来进一步刺激马来西亚的金融科技筹款空间。
