Titan Pharmaceuticals 与 KE Sdn. Bhd. 达成合并协议。

纽约，2024 年 8 月 19 日（GLOBE NEWSWIRE）——Titan Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：TTNP）（“Titan”）今天宣布，它已就与 KE Sdn. Bhd.（以下简称“KE”）的业务合并达成了合并和出资及股份交换协议（以下简称“合并协议”）。合并协议已获得 Titan 董事会（以下简称“董事会”）的批准。如果合并协议获得 Titan 和 KE 股东的批准（并且根据合并协议满足或放弃其他成交条件），并且在完成合并协议设想的交易后（以下简称“成交”），Titan 将与 KE 进行“反向合并”交易，该交易包括两个步骤：

1. TTNP Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）是一家特拉华州公司，也是开曼群岛豁免公司 BSKE Ltd.（“BSKE”）的全资子公司，将与 Titan 合并（“合并”）；合并子公司的独立存在将不复存在；而 Titan 将成为合并后的存续公司，也是 BSKE 的直接全资子公司。
   
2. 在 Titan 和 BSKE 提交与拟议交易相关的代理声明/招股说明书后的五个工作日内，KE 股东可选择与 Titan 和 BSKE 签订股份交换协议（“股份交换协议”）。根据该协议，在合并后，每位签订股份交换协议的 KE 股东将贡献并交换其所有 KE 股份以换取 BSKE 的普通股。如果在规定期限内签订股份交换协议的 KE 股东人数少于全部，则 Titan 可终止合并协议。

Titan 董事会主席兼首席执行官拿督 Seow Gim Shen 持有 KE 47.4% 的流通股。此外，Seow 先生还是 The Sire Group Ltd.（“Sire”）的唯一股东，该公司持有 AA 系列优先股，目前可转换为 150,087 股 Titan 普通股。合并完成后，KE 和 Titan 的现有证券持有人（不包括 Sire 和现任 Titan 董事和高管）预计将分别持有合并后公司约 86.7% 和 13.3% 的流通股。预计 Seow 先生将在合并后持有合并后公司 48.9% 的流通股。此类所有权百分比可能会因与交易完成相关的任何所需融资而按比例稀释。

对于此次合并，Seow 先生评论道：“我们很高兴宣布与 KE 进行此次潜在的反向合并，KE 是亚太地区一家知名的人力资本管理解决方案和咨询服务分销商。今天的公告是我们董事会对 Titan 的众多战略替代方案进行了两年多评估的结果。我们相信，这一潜在的业务合并为推动股东创造价值提供了独一无二的吸引力机会，并期待继续与 KE 的合作伙伴合作。”

合并的完成取决于 Titan 股东批准合并、发行与合并相关的股份、纳斯达克批准 BSKE 在纳斯达克资本市场上市、合并后以及满足或放弃合并协议中规定的其他惯例条件。因此，无法保证拟议的合并将得以完成。

有关合并协议中所含条款和条件的更多信息，请参阅 Titan 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告。

关于泰坦制药

Titan Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: TTNP) 总部位于加利福尼亚州南旧金山，是一家处于发展阶段的公司，之前专注于利用 ProNeura® 长期持续给药技术开发专有疗法。2021 年 12 月，Titan 启动了一项流程，以探索和评估战略替代方案，以提高股东价值。

关于 KE Sdn. Bhd.

KE Sdn. Bhd. 是一家马来西亚私人有限公司，也是亚太地区首批 PeopleSoft 人力资源和薪资解决方案授权商之一。作为马来西亚一家知名的人力资本管理 (“HCM”) 解决方案分销商，KE 提供 PeopleSoft、Microimage、Dayforce 和 Workplaze 品牌软件，由其各自的供应商销售，这些供应商是 Oracle Corporation、Microimage (Private) Limited、Dayforce, Inc. 和 Humanica Public Company Limited 的本地或地区子公司或附属公司；并为客户提供咨询、实施、培训和持续支持服务。KE 的客户包括马来西亚金融机构，包括马来西亚中央银行、马来西亚私营雇员强制性储蓄计划的法定管理人以及马来西亚最大的本地保险公司；马来西亚最大的汽车制造商；水务公司；马来西亚大学；以及总部位于马来西亚境内或境外的其他国际公司。

前瞻性陈述

本新闻稿可能包含《1933 年证券法》第 27A 条和《1934 年证券交易法》第 21E 条所定义的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及可能对我们的前景、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性。可能导致实际结果与管理层当前预期存在重大差异的因素包括但不限于 Titan 完成合并的能力和实现合并预期收益的能力；与拟议合并相关的成本；合并成交条件的满足；合并成交时间；全球经济状况；地缘政治事件和监管变化；以及不时在提交给 SEC 的文件中指出的其他风险和不确定性。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在 Titan 提交给 SEC 的最新文件中，并将包含在 F-4 表格和上述交易后提交的其他文件中。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有规定。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Titan、KE 及其各自的董事、高管和其他管理层成员及员工可被视为参与就本文所述潜在交易征集 Titan 股东代理权。投资者和证券持有人可在向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明中获得有关 Titan 和 KE 高管和董事的姓名、关联和利益的更详细信息，这些信息也将包含在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的代理声明/招股说明书中。这些文件（如有）可从以下来源免费获取。

非招揽

本新闻稿不构成任何司法管辖区内出售任何证券的要约、购买要约邀请或购买建议，也不构成任何司法管辖区内与合并相关的任何投票、同意或批准的邀请，也不构成任何司法管辖区内或向任何个人出售、发行或转让任何证券，如果根据该司法管辖区的法律，向其出售、邀请或销售此类证券是非法的。本新闻稿不构成对任何证券的建议或推荐。除非通过符合《1933 年证券法》（经修订）要求或获得该法豁免的招股说明书的方式，否则不得发行任何证券。

有关交易的其他信息及其查找位置

合并将提交给泰坦股东审议和批准。泰坦打算向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包括初步代理声明/招股说明书。最终代理声明/招股说明书将在泰坦董事会确定的记录日期邮寄给泰坦股东，以供对合并进行投票。泰坦还可能向美国证券交易委员会提交与合并有关的其他相关文件。泰坦的股东和其他感兴趣的人士应在获得初步代理声明/招股说明书及其任何修订后，以及在获得最终代理声明/招股说明书后，阅读与 泰坦征求股东特别大会的代理权，以批准合并等事项，因为这些文件将包含有关 泰坦、KE 和合并. 泰坦公司的股东还可免费获取初步或最终代理声明的副本（一旦可用），以及向美国证券交易委员会提交的有关合并的其他文件和泰坦公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获取，或发送请求至泰坦公司首席执行官（sgimshen@titanpharm.com）。

媒体和投资者联系方式

拿督萧锦申
董事长兼首席执行官
sgimshen@titanpharm.com